八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助……
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赤壁(下)是由吴宇森执导，梁朝伟,金城武,张丰毅,赵薇 Wei Zhao,佟...等主演的电影，赤壁(下)于2009-01-08(中国大陆),2009-01-15(中国香港)上映。
赤壁(下)获奖：第29届香港电影金像奖 最佳电影(提名) 张家振 / 吴宇森\\n第33届日本电影学院奖 最佳外语片(提名)\\n第4届亚洲电影大奖 最高票房亚洲电影大奖 张家振 / 吴宇森
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